Transação tributária de alto impacto econômico: avanço ou retrocesso?

Ao tempo em que se noticiam avanços entre o Senado e a Fazenda para a votação do Projeto de Lei Complementar (PLP) nº 125, de 2022 [1], que qualifica e impõe restrições ao devedor contumaz [2], uma nova iniciativa de transação tributária focada em disputas de alto impacto econômico é regulamentada pela Portaria PGFN/MF nº 721, de 2025 [3].
A proposta de transação na cobrança de créditos judicializados com montantes significativamente elevados [4], baseada no Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado (PRJ), é resultado da instituição do Programa de Transação Integral (PTI), regido pela Portaria Normativa MF nº 1.383, de 2024 [5], composto por um conjunto de medidas destinadas à redução do contencioso tributário de alto impacto econômico, com o objetivo de promover a regularização de passivos e encerrar litígios de forma eficiente e consensual (artigo 1º).
O que precisamente distingue a transação na cobrança de créditos da União objeto de contencioso de alto impacto econômico é a mensuração do Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado (PRJ), empreendida pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional (PGFN) a partir da avaliação do custo de oportunidade baseado na prognose das ações judiciais relacionadas aos créditos inscritos ou não em dívida ativa, considerando critérios como o grau de indeterminação do resultado das ações judiciais e a temporalidade da discussão judicial relativa aos créditos [6].
Os temas potencialmente envolvidos no Programa de Transação Integral (PTI) foram pré-definidos pela Portaria Normativa MF nº 1.383, de 2024 (Anexo I), com a descrição de um rol mínimo de controvérsias jurídicas disseminadas e relevantes integrantes da política de negociação, sem prejuízo de outros temas acrescidos posteriormente [7].
Para o atendimento desse fim, coube atribuir à Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional e à Secretaria Especial da Receita Federal do Brasil o esforço de mutuamente colaborarem, dentre outras tarefas, para o compartilhamento de dados ou fornecimento de informações cadastrais, patrimoniais e econômico fiscais necessárias à mensuração da capacidade de pagamento dos contribuintes e do Potencial Razoável de Recuperação de Créditos Judicializados (PRJ) [8].
Pois bem. Ao regulamentar a proposta de transação tributária baseada no Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado, integrante do aludido Programa de Transação Integral, a recém-publicada Portaria PGFN/MF nº 721, de 2025, tratou (aparentemente) de desprezar a capacidade de pagamento do sujeito passivo, precisamente na negociação de créditos que alcancem valor igual ou superior a R$ 50 milhões.
Veja-se que, nos temos da Portaria PGFN/MF nº 721, de 2025, o Potencial Razoável de Recuperação do Crédito Judicializado, medida para concessão de descontos, será mensurado a partir do custo de oportunidade baseado na prognose das ações judiciais relacionado ao crédito negociado e considerará:
1 – o grau de indeterminação do resultado das ações judiciais obstativas dos meios ordinários e convencionais de cobrança;
2 – a temporalidade da discussão judicial relativa aos créditos objeto de negociação;
3 – o tempo de suspensão de exigibilidade por decisão judicial; 4 – a perspectiva de êxito das estratégias judiciais; e
5 – o custo da demanda e da cobrança administrativa e judicial (artigo 5º) [9]. Adicionalmente, os créditos devem estar inscritos em dívida ativa da União, ser objeto de ação judicial antiexacional, além de estar integralmente garantidos ou suspensos por decisão judicial.
Fonte: https://www.conjur.com.br/2025-abr-15/transacao-tributaria-de-alto-impacto-economico-avanco-ou-retrocesso/